Billen Billy er ikke som de andre. Han bliver aldrig stående, når de andre står stille, og når der bliver råbt navne op, opdager han det sjældent. For verden er for stor, for fuld af ting at kigge på, og Billy bliver optaget af alt det, andre går forbi. Da en regnbue pludselig viser sig på himlen, sker der noget, der ændrer alt. Billy stopper op, og i det øjeblik er hans familie allerede marcheret videre. Da regnbuen forsvinder, står han pludselig alene tilbage.

Det bliver starten på en rejse gennem et farverigt og sanseligt univers, hvor alt kan ske. Billy følger farverne som spor gennem landskabet, hvor
han møder syngende snegle, mælkebøtter med bøttekløe og små forunderlige øjeblikke, der ikke helt kan forklares, men godt kan opleves.

Forestillingen blander dukketeater, animation og visuel magi og henvender sig til de 1,5 til 6-årige og deres voksne. Det er en historie om at blive væk og finde noget andet undervejs.